从优先股到SAFE：YC眼中的现代创业融资演化

Y Combinator合伙人Carolynn Levy系统回顾了早期创业融资方式的变迁，从传统优先股、可转债到SAFE，解释了这些工具为何出现、解决了什么问题，以及它们真正的风险所在。这是一堂帮助创始人避免“融资常识坑”的实战课。

为什么融资结构本身，决定了创业的起跑方式

这一讲一开始，Carolynn Levy就把预期拉低：“既然这是 Startup School，我只想讲一些基础。”但她很快点出一个被大量新手忽略的事实：融资方式不是法律细节，而是公司命运的一部分。

她从最基本的一步讲起——“你有了一个公司想法，第一件事就是成立一家公司”。一旦公司成立，融资就绕不开股权结构的问题。早期投资人通常拿到的不是普通股，而是一个“完全不同的股票类别”，也就是优先股（Preferred Stock）。

优先股之所以复杂，是因为它内含清算优先权、转换权等条款，本质上是在风险和回报之间做精细博弈。Levy强调，优先股“更贵”，不仅指法律和谈判成本高，还意味着创始人需要在极早期就面对定价和控制权问题。正因为如此，理解融资结构，比理解融资金额更重要。

旧世界的问题：估值、稀释，以及被高估的“早期定价”

Levy总结说，过去这些年变化最大的，其实只有三件事，其中她重点点名了两项：“估值和稀释”。

她用非常朴素的语言解释估值：“估值就是你的企业值多少钱。”听起来简单，但在种子轮阶段，这往往是最虚、也最容易伤人的数字。她特别提醒，哪怕估值并非最终定价，它依然“非常重要，需要被清楚地沟通”。

在旧模式下，创业者往往在公司还没产品、没收入时，就被迫做一轮定价的优先股融资。金额通常只有25,000到100,000美元，却要花大量时间谈条款、请律师、算稀释。这种结构性不匹配，直接催生了一个问题：“到底哪里坏掉了？”Levy抛出这个反问，为后面的融资工具演进埋下伏笔。

从可转债到SAFE：YC如何“现代化”早期融资

为了解决早期定价的痛点，桥接贷款（Bridge Loan）和可转换本票（Convertible Promissory Note）开始流行。Levy非常强调一点：“它本质上仍然是一张借条，它还是一笔贷款。”

这正是问题所在。尽管可转债在实践中几乎不会被要求偿还本金，但法律上，它依然是债务。这种认知错位，给创始人带来了隐藏风险。

Levy讲到这里，直接引入YC的角色：“我们当时决定，可以把它现代化，保留所有便利性。”SAFE（Simple Agreement for Future Equity）由此诞生。SAFE不是债务，没有到期日，也不要求利息，本质上是一个“未来股权的协议”。

她笑着说：“我可以单独用一整节课讲怎么用 SAFE，其实它真的很容易读。”这句话背后，是YC对标准化和创始人友好度的极端追求。

SAFE之后的现实世界：派对轮、稀释失控与不可逆后果

工具变简单，并不意味着风险消失。Levy坦诚地问：“我们是否已经完美解决了现代早期融资？”她给出的答案是——这带来了一个新现象，YC内部称之为“Party Round”。

所谓派对轮，是指公司通过多轮SAFE或可转工具快速融资，引入大量小额投资人，却没有任何一次真正的定价轮。这种做法的副作用之一，是创始人往往在不知不觉中积累了巨大的潜在稀释。

在总结页中，Levy直言不讳地提醒：“不要只是因为它很快，就去用可转换证券。”她反复强调要“跟踪稀释”，并在合适的时间进入定价轮。

在问答环节，有人问VC是否会对SAFE持负面看法，她的态度很现实：工具本身不是问题，问题是你是否理解它的长期后果。

总结

Carolynn Levy的这场分享，本质上不是教你“用什么融资工具”，而是教你在不同阶段理解风险的真实形态。从优先股到可转债，再到SAFE，每一次进化都在降低摩擦，但也在制造新的盲区。对创始人来说，真正成熟的标志，不是融资速度有多快，而是你是否清楚：每一笔钱，最终会以什么方式，拿走你多少公司。

关键词: 创业融资, SAFE, 可转债, 优先股, Y Combinator

事实核查备注: 演讲者：Carolynn Levy；机构：Y Combinator；融资工具：Preferred Stock、Convertible Promissory Note、SAFE；关键概念：估值（Valuation）、稀释（Dilution）、Party Round；历史金额范围：25,000–100,000美元（早期优先股融资）