YC CFO详解SAFE：别等到融资后才发现公司已经卖掉了

Y Combinator合伙人兼CFO Kirsty Nathoo 用大量真实融资案例，拆解 SAFE 与定价股权轮的核心机制。她反复强调：创始人最大的风险不是条款复杂，而是不清楚自己在任何时刻到底卖掉了公司多少股份。

为什么YC反复提醒：创始人必须亲自盯住股权结构

这场分享一开始，Kirsty Nathoo 就给了在场创始人一个“现实警告”。她不是律师，也不是只讲理论的财务顾问，而是 YC 的 CFO 和合伙人，"我已经和超过1500家公司一起工作过"——从公司成立、YC 投资，到后续用可转换工具或定价轮融资。正因为见得足够多，她才清楚哪些错误会一再发生。

她指出，最危险的一句话是：“我的律师会处理 cap table，我不用管。”在她看来，这是创始人最不该放弃的责任之一。因为无论工具多复杂，最终只有一个问题：在公司生命周期的每一个阶段，你卖掉了公司多少？你自己还剩多少？

问题在于，大多数早期公司都会先用 SAFE 或其他可转换工具融资，而这些工具在转换成股票前“看不见、摸不着”。正如她所说，"因为这些工具还不是股份，很多创始人并不知道自己已经卖掉了多少公司。" 等到定价轮完成，一切尘埃落定，才发现已经来不及补救。

SAFE 到底是什么？两个数字决定了一切

Kirsty 用非常工程化的方式拆解 SAFE。SAFE（Simple Agreement for Future Equity）不是债务，这一点她特别强调。它没有利息，也没有到期日，这与可转换债券完全不同。但在定价轮转换时，两者在结果上可能非常接近。

在一份 SAFE 里，真正需要创始人理解和谈判的只有两个点：投资金额，以及估值上限（valuation cap）。她直言，"这一段话几乎包含了 SAFE 里你需要理解的所有关键细节。" 其他条款重要，但不会直接决定你卖掉多少股份。

她反复提醒，SAFE 的“简单”并不意味着可以忽略计算。哪怕只是几行文字，背后对应的是一个明确的股权比例。创始人如果不亲手算一遍，就很容易在连续几轮 SAFE 后，低估累计稀释的影响。

Post-money SAFE：YC为什么要“换版本”

在分享中段，Kirsty 提到 YC 刚刚宣布的一项变化：全面引入 post-money SAFE。这不是法律花样，而是一次认知校准。所谓 post-money，很简单：投后估值 = 投前估值 + 融资金额。

她用一个明确的数字例子说明：如果投前估值是500万美元，融资100万美元，那么投后估值就是600万美元。投资人用100万除以600万，结果是16.67%的公司所有权。"公式没有变，变的是你什么时候知道答案。"

在 post-money SAFE 下，创始人签字那一刻，就能清楚知道自己卖掉了公司多少比例，而不是等到未来某个定价轮才“揭晓答案”。这正是 YC 推动这一变化的核心原因：减少误解，而不是帮谁争取更好的条款。

一次完整的稀释演练：从 SAFE 到定价轮

最有价值的部分，是 Kirsty 带着大家走完一整条融资时间线。公司先用 SAFE 融到100万美元，按 post-money 计算，已经卖掉了15%的公司。cap table 看起来没变，但事实已经发生。

接着，公司用这笔钱招人、发期权，完全稀释后的总股数变成1000万股。很多创始人会以为自己还持有92.5%，但 Kirsty 当场指出：不对，因为 SAFE 对应的那15%一直存在。

一年后，公司完成定价轮，会发生三件事：SAFE 转股、期权池扩大、新投资人进场。她强调，如果你不理解每一步稀释的来源，最终看到的股权结构一定会让你震惊。"当你不理解稀释，你就不理解你已经卖掉了多少公司。"

总结

Kirsty Nathoo 的整场分享并不是教创始人如何“算得更精”，而是提醒大家承担应有的责任：任何融资工具，最终都会变成股权。YC 推荐 post-money SAFE，也不是为了复杂化流程，而是让结果更早、更清楚地摆在创始人面前。正如她最后的建议：不要在 SAFE 上过度优化估值上限，真正重要的是，你是否始终知道自己还拥有公司多少。

关键词: SAFE, Post-money SAFE, 股权稀释, 定价轮融资, Y Combinator

事实核查备注: Kirsty Nathoo：Y Combinator 合伙人兼 CFO；SAFE（Simple Agreement for Future Equity）；SAFE 非债务、无利息、无到期日；Post-money 估值公式：投前估值 + 融资金额；示例数字：500万美元投前估值 + 100万美元融资 = 600万美元投后估值；100万 / 600万 = 16.67% 股权